北京市天元律师事务所关于青岛海尔生物医疗股份有限公司

时间:2019-12-01 11:54:33| 查看: 2854|

摘要: 本所受国泰君安证券股份有限公司的委托,就青岛海尔生物医疗股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜,担任国泰君安证券股份有限公司的中国法律顾问。

致:国泰君安证券有限公司

北京天元律师事务所(以下简称“交易所”或“我们”)是一家具有中华人民共和国(以下简称“中国”)法律执业资格的律师事务所,其目的仅在于出具本法律意见书,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区,并根据中国法律法规有资格出具本法律意见书。受国泰君安证券有限公司(以下简称“保荐人”或“主承销商”或“国泰君安”)委托,本所担任国泰君安证券有限公司(以下简称“本公司”或“发行人”)在科学委员会首次公开发行和股票上市(以下简称“本次发行”)相关事宜的中国法律顾问。

我们的律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所创新板股票发行和承销办法》(上海证券交易所[〔2019〕21号)(以下简称《办法》)、《上海证券交易所创新板股票发行和承销指引》(上海证券交易所[〔2019〕46号)(以下简称《指引》)、法律、行政法规的有关规定, 《科创董事会首次公开发行股票承销标准》、《律师事务所证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务操作规则(试行)》等法律、行政法规、规章和规范性文件,应当按照公认的业务标准、道德标准和律师行业勤勉尽责的精神,就本次发行股票中投资者参与战略配股的验证出具法律意见和法律意见。

第一部分声明

为了出具此法律意见,我们的律师在此声明如下:

1.交易所和经办律师严格履行法定职责,遵循勤勉、诚实信用的原则,根据《证券法》、《律师事务所证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,以及本法律意见发布之日前发生或存在的事实,进行了充分的验证和核实。本所保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整,公布的结论意见合法、准确,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。

2.我们的律师按照依法制定的业务规则,采用面谈、笔试、询问、计算、复核等方式,勤勉谨慎地履行了检查核实职责。

3.在出具本法律意见时,我们的律师在与法律有关的业务事项上履行了对法律专业人员的特殊照顾义务,以及对其他业务事项的一般照顾义务。

4.对于直接从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、信用评级机构、公证机构等事业单位取得的文件,交易所律师在履行对其他业务事项的一般注意义务后,应当履行对法律专业人员的特殊注意义务,并作为出具法律意见的依据。非直接从事业单位取得的文件,应当作为出具法律意见的依据进行核实。

5.本所同意将本法律意见作为主承销商此次发行的必要法律文件,并与其他材料一并报告或公告,依法承担相应的法律责任。

6.本法律意见仅由主承销商用于本次发行,任何人不得用于任何其他目的。

在此基础上,本所律师提出以下法律意见:

一、战略投资者基本信息验证

(a)基本信息

根据国泰君安于正投资有限公司(以下简称“于正投资”)现行有效的营业执照和章程,截至本法律意见书之日,于正投资的基本情况和股权结构如下:

郑宇投资成立于2018年2月12日,社会信用统一代码为91310000 a1 fl 54t 3m,住所为上海市杨浦区周家嘴路3255号1106室。其法定代表人聂小刚,注册资本200万元。经营范围包括股权投资、金融产品投资和产业投资(依法须经批准并经有关部门批准后方可开展经营活动的项目)。郑宇投资100%归国泰君安所有,是国泰君安的全资子公司。

根据中国证券业协会2018年6月1日发布的《证券公司私募投资基金子公司和另类投资子公司成员公告(第10批)》,于正投资是国泰君安的另类投资子公司。

根据增雨投资的确认,增雨投资是国泰君安依法成立并存续的有限公司和另类投资子公司。它的营运基金都是自己的基金。它不是通过非公开方式从投资者那里筹集资金建立的。它不是由基金经理管理的,也不是任何私人基金经理管理的。

(二)与发行人和主承销商的关系

经核实,截至本法律意见发布之日,于次投资是国泰君安的全资子公司,于次投资与国泰君安相关。证券保证金投资与发行人之间没有相关性。

(3)与这个问题有关的承诺

根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规,以及发行人国泰君安和于正投资签署的《青岛海尔生物医药有限公司首次公开发行战略投资者配售和科学板上市协议》和于正投资签署的《青岛海尔生物医药有限公司首次公开发行战略投资者配售和科学板上市相关事宜承诺函》,于正投资就此问题发布的相关承诺如下:

“1。公司是本次配股的实际持股人,不存在其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配股的情况;

2.本公司参与本次发行战略分配的资本来源为自有资本,是合法的;

3.本公司持有已发行股份(包括迟交股份,如有)的期限,按照证券监督管理机构和证券交易所的要求不少于24个月或者更长,持有期限自已发行股份上市之日起计算;销售限制期届满后,适用中国证监会和上海证券交易所关于减持分配给我们的股份的有关规定。

4.本公司不利用配售股份取得的股东身份影响甲方正常生产经营,在配售股份的有限销售期内不寻求甲方的控制权;

5.本公司与发行人、主承销商或其他相关方之间没有直接或间接的利益转移。

6.如违反上述承诺,我们愿意承担由此产生的相关责任,并承担由此产生的一切损失和后果。"

经过核实,我们的律师认为

1.证券交易投资是依法设立和存续的法人实体。它的营运基金都是自己的基金。不存在以非公开方式向投资者筹集资金的情况。没有基金经理管理资产的情况。它也不是私募股权基金经理。没有必要按照有关规定办理登记备案手续。

2.于正投资是国泰君安的全资子公司,与国泰君安有关联关系。证券保证金投资与发行人之间没有相关性。

3.增宇投资已就参与本次发行的战略布局做出相关承诺,符合《实施办法》、《业务指引》等相关法律法规的要求。

二.战略投资者的选择标准和配售资格

(1)战略布局计划

1.参与者

本次发行的战略配股目标是参与后续跟进的保荐人相关子公司的证券保证金投资。

2.参与规模

根据《业务指引》,证券保证金投资将以股票发行价格认购本次公开发行中发行人一定比例的股票。具体比例将根据发行人在本次公开发行中的股份大小确定:

(一)发行规模不足10亿元的,随访率为5%,但不超过4000万元;

(二)发行规模在10亿元以上20亿元以下的,随访率为4%,但不超过6000万元;

(三)发行规模在20亿元以上50亿元以下的,随访率为3%,但不超过1亿元;

(4)发行规模在50亿元以上的,随访率为2%,但不超过10亿元。

证券保证金投资的预期后续投资比例不超过发行额的5%,但不超过6000万元。由于证券保证金投资的最终认购金额与最终发行规模相关,保荐机构有权在确定发行价格后调整证券保证金投资的最终认购金额。

3.放置条件

参与后续投资的证券保证金投资已与发行人签订配售协议,不参与本次发行的初始询价,并承诺按发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格认购其承诺认购的股份数量。

4.销售截止日期

首尔投资承诺分配的股份持有期限为自首次公开发行和自发行人上市之日起24个月。

(二)资质认定的选择标准和审核意见

经核实,本次发行的战略配售由保荐机构的相关子公司组成,相关各方已就战略投资者参与配售的规模、配售条件和发售期限达成一致。

经核实,我行律师认为,战略投资者的选择标准和配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规的规定,增雨投资参与本次发行的战略配售符合本次发行战略投资者的选择标准和配售资格。

三.《战略投资者业务指引》第九条是否有禁止的情况

《业务指引》第九条规定:“发行人和主承销商向战略投资者配售股票,不存在下列情形:

1.发行人和主承销商向战略投资者承诺,上市后股价将上涨,或者如果股价不上涨,发行人将回购股票或给予任何形式的经济补偿;

2.主承销商在承诺分享承销费用的条件下引入战略投资者,引入对其他发行人战略配股的参与,并返还新股配股佣金。

3.发行人在上市后认购其战略投资者管理的证券投资基金;

4.发行人承诺在战略投资者配股的有限销售期间,任命与战略投资者相关的人员担任发行人的董事、监事和高级管理人员,但发行人的高级管理人员和核心人员设立专项资产管理计划参与战略配股的除外;

5.除本指引第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股份,或者接受其他投资者委托,或者委托其他投资者参与本次战略配售。

6、其他直接或间接的利益转移。"

经核实,本所律师认为发行人和主承销商不存在《业务指引》第九条规定的将股票配售到证券保证金的禁止情形。

四.结论

经核实,我行律师认为本次发行战略投资者的选择标准和配售资格符合实施办法、业务指引等法律法规。证券保证金投资符合本次发行战略投资者的选择标准,符合本次发行战略投资者的配售资格。发行人和主承销商不存在《业务指引》第九条规定的将股票纳入证券保证金的禁止情形。

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